Şirket esas (ana) sözleşmesi; bir şirketin kuruluş aşamasında hazırlanan ve şirketin faaliyetlerini, yönetimini ve yapısını tanımlayan temel (esas) sözleşmedir.. Bu sözleşme, şirketin faaliyetlerini yasal çerçevede yürütmesi için gerekli olan kuralları ve prosedürleri belirler. Bu yazımızda; şirket esas sözleşmesinin ne olduğunu, neler içerdiğini ve nasıl hazırlandığını detaylı bir şekilde ele alacağız.
Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?
Şirket ana sözleşmesi, bir şirketin kuruluş aşamasında hazırlanıp şirketin hukuki ve ticari yapısını belirleyen temel dokümandır. Bu sözleşme, şirketin tüzel kişilik kazanması için zorunlu bir belgedir ve şirketin ortakları arasında yapılan anlaşmaları içerir. Şirketin faaliyet alanı, sermaye yapısı, ortakların hak ve yükümlülükleri gibi birçok önemli konuyu kapsar.
Bir şirketin kuruluş, faaliyet alanı, yönetim ve denetim yapısını belirleyen temel belge olan şirket ana (esas) sözleşme; şirketin amacı, ortakların hakları ve sorumlulukları gibi bilgileri de kapsamaktadır. Tüm tüzel kişilikler (Anonim Şirket, Limited Şirket vb. şirket yapıları) bu sözleşmeyi hazırlamakla mükelleftir.
Şirket Esas Sözleşmesinin Kapsam ve Unsurları Nelerdir?
Şirket esas sözleşmesi, şirketin faaliyetlerini düzenleyen bir dizi önemli unsuru içerir. Bu unsurlar arasında şirketin adı ve ticaret unvanı, şirketin faaliyet alanı ve konusu, sermaye yapısı, ortakların hak ve yükümlülükleri, yönetim organları ve karar alma süreçleri yer alır. Ayrıca şirketin kâr dağıtım politikaları, genel kurul toplantıları ve şirketin sona erme şartları gibi konular da bu sözleşmede belirtilir.
Şirket Esas Sözleşmesi Nasıl Hazırlanır?
Şirket esas sözleşmesi hazırlanırken, şirketin faaliyet göstereceği sektöre uygun düzenlemeler yapılmalıdır. Bu süreçte, hukuki danışmanlık almak ve ilgili yasaların gerekliliklerine uygun yol izlemek önemlidir. Sözleşmenin hazırlanmasında temel olarak şu adımlar izlenir:
- Şirket türüne ve faaliyet konusuna göre gerekli maddelerin belirlenmesi.
- Şirketin sermaye yapısının ve ortaklarının belirlenmesi.
- Yönetim organlarının ve karar alma süreçlerinin tanımlanması.
- Şirketin ticaret unvanının ve merkezinin belirtilmesi.
- Sözleşmenin noter huzurunda onaylanması ve ticaret siciline kaydedilmesi.
Şirket esas sözleşmesis hazırlanırken detaylarıyla izlecenek yol ise şu şekildedir.
Hazırlık
Kurucu Ortaklar: Şirketi kuracak kişiler veya tüzel kişiliklerin belirlenmesi.
Şirket Faaliyet Türü ve Adı: Kurulacak şirketin türü (örneğin anonim veya limited) ve adı kararlaştırılır.
Şirketin Merkezi: Şirketin faaliyet göstereceği adres belirlenir.
Şirketin Faaliyet Konusu: Şirketin hangi alanlarda faaliyet göstereceği tanımlanır.
İlgili içerik: Nace Kodu Nedir? İşletme Faaliyet Kodu Ne İşe Yarar?
Ana Sözleşme Taslağı
Hukuki Danışmanlık: Bir avukat veya hukuki danışman eşliğinde esas sözleşme taslağı hazırlanır.
Temel Unsurlar: Şirketin adı, merkezi, amacı, faaliyet konusu, sermaye yapısı, hisse dağılımı, yönetim ve denetim kurulları, kar dağıtım esasları ve tasfiye süreçleri gibi temel unsurlar detaylı bir şekilde yazılır.
Yönetim ve Denetim: Yönetim kurulu üyeleri, yöneticilerin görev süreleri, yetkileri belirlenir.
Yasal Düzenlemelere Uyum
Türk Ticaret Kanunu: Türkiye’de faaliyet gösteren şirketler için ana sözleşme, Türk Ticaret Kanunu’na uygun olarak hazırlanmalıdır.
Diğer Yasal Düzenlemeler: İlgili diğer mevzuatlar ve yönetmelikler de göz önünde bulundurulur.
Onay ve Tescil
Noter Onayı: Hazırlanan esas sözleşme noterde onaylatılır.
Ticaret Sicil Müdürlüğü: Onaylı esas sözleşme, ticaret sicil müdürlüğüne tescil ettirilir.
İlgili Kurumlar: Gerekli diğer resmi kurumlara (vergi dairesi, SGK vb.) başvurular yapılır.
Yayın ve İlan
Ticaret Sicil Gazetesi: Esas sözleşme, ticaret sicil gazetesinde yayımlanır.
Resmi İlanlar: Gerekli durumlarda resmi ilanlar yapılır.
Şirketin Faaliyete Geçmesi
Bankada Hesap Açma: Şirket adına bir banka hesabı açılması gerekmektedir ve elde edilen sermaye bu hesaba yatırılır.
Vergi Numarası: Vergi dairesinden şirket adına vergi numarası alınır.
İşletme İzinleri: Gerekli işletme izinleri ve ruhsatlar alınır.
Şirket Ana Sözleşme Değişikliği Nasıl Yapılır?
Şirket esas sözleşmesinde değişiklik yapmak, şirketin yönetim organlarının ve ortaklarının onayını gerektirir. Genellikle bu süreç, genel kurul toplantısında alınan kararlarla başlar. Genel kurul toplantısı, şirketin tüm ortaklarının bir araya geldiği ve önemli kararların alındığı toplantıdır. Esas sözleşme değişikliği yapmak için izlenmesi gereken adımlar şunlardır:
- Genel Kurul kararı: Esas sözleşme değişikliği yapılabilmesi için genel kurulda bu konuda bir karar alınması gerekir. Genel kurulda, değişiklik önerisi görüşülür ve oylanır. Kararın alınabilmesi için belirli bir oy çoğunluğunun sağlanması gerekir.
- Noter Onayı: Genel kurulda alınan kararlar, noter huzurunda onaylanmalıdır. Noter, genel kurul toplantısının usulüne uygun olarak yapıldığını ve alınan kararların doğru şekilde kaydedildiğini doğrular.
- Ticaret Siciline Tescil: İkinci adımdan sonra esas sözleşme değişiklikleri tescil ettirilir. Bu tescil işlemi, değişikliklerin resmi olarak kabul edilmesi ve geçerli hale gelmesi için zorunludur.
- İlgili Kurumlara Bildirim: Ticaret siciline tescil edilen değişiklikler, gerekli durumlarda ilgili kurumlara bildirilmelidir. Örneğin, vergi dairesi, ticaret odası ve benzeri diğer düzenleyici kurumlar.
Esas sözleşme değişiklikleri, şirketin yasal çerçevede faaliyet göstermesi için önemlidir. Değişikliklerin yasal mevzuata uygun olması ve tüm ortakların bilgisi dahilinde gerçekleştirilmesi gereklidir. Bu süreçte hukuki danışmanlık almak, değişikliklerin doğru ve eksiksiz bir şekilde yapılmasını sağlar.
Kollektif Şirket Esas Sözleşmesi Nedir? Neler İçerir?
Kollektif şirket esas sözleşmesi, kollektif şirketlerin kuruluşunda hazırlanan ve şirketin yapısını, ortakların sorumluluklarını ve haklarını belirleyen temel belgedir. Bu sözleşme, kollektif şirketin yönetim ve faaliyetlerini düzenler ve ortakların birbirleriyle olan ilişkilerini tanımlar.
Kollektif şirketler, ortakların şirket borçlarından ve yükümlülüklerinden sınırsız sorumlu olduğu şirket türleridir. Bu nedenle esas sözleşme, ortakların hak ve yükümlülüklerini net bir şekilde tanımlar. Kollektif şirket esas sözleşmesi genellikle şu unsurları içerir:
- Şirketin Unvanı ve Merkezi: Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin adresi.
- Faaliyet Konusu: Şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği ve hangi ticari işlemleri yapacağı.
- Sermaye ve Ortakların Katkıları: Şirketin sermaye yapısı, ortakların şirkete ne kadar sermaye koyacağı ve bu sermayenin nasıl kullanılacağı.
- Ortakların Hak ve Yükümlülükleri: Ortakların şirket yönetimine katılım hakları, kâr dağıtımı ve zararlara katlanma yükümlülükleri.
- Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetim organlarının kimler olduğu ve bu kişilerin şirketi nasıl temsil edeceği.
- Kâr Dağıtımı: Şirketin elde ettiği kârın ortaklar arasında nasıl dağıtılacağı.
- Şirketin Sona Ermesi: Şirketin olası bir tasfiye durumunda nasıl adım atacağının belirlendiği bu sona erme sürecinin nasıl gerçekleştirileceği ile ilgili düzenlemedir.
Kollektif şirket esas sözleşmesi, şirketin yasal ve ticari yapısını sağlam temellere oturtur ve ortaklar arasında olası anlaşmazlıkların önlenmesine yardımcı olur.
Anonim Ortaklıklar için Şirket Ana Sözleşmesi Nedir?
Anonim ortaklıklar için şirket ana sözleşmesi, anonim şirketlerin kuruluşunda hazırlanan ve şirketin tüzel kişilik kazanması için gerekli olan temel belgedir. Bu sözleşme, anonim şirketin hukuki çerçevesini çizer ve şirketin faaliyetlerini düzenler. Anonim ortaklıklardan teşekkül olan anonim şirketlerde, ilgili ortakların şirket esas sözleşmesi hazırlama zorunluluğu bulunmaktadır ve Türk Ticaret Kanunu 339. maddesinde belgede yer alması gereken esaslar detaylı olarak belirtilmiştir.
Anonim ortaklıklar, sermayesi paylara bölünmüş ve ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olan şirket türleridir. Anonim şirket ana sözleşmesi, genellikle; şirketin unvanı ve merkezi, faaliyet konusu, şirketin sermayesi, hisse senetlerinin nominal değeri ve türleri, yönetim kurulunun nasıl oluşacağı, üyelerin görev süreleri ve denetim mekanizmaları genel kurul toplantıları, şirketin karının nasıl dağıtılacağı ve yedek akçelerin nasıl ayrılacağı gibi bilgileri içerir.
Anonim ortaklıklar için ana sözleşme, şirketin hukuki ve ticari yapısını düzenleyerek, faaliyetlerinin yasal çerçevede yürütülmesini sağlar. Bu sözleşme, şirketin yönetimi ve denetimi ile ilgili detaylı düzenlemeler içerir ve şirketin uzun vadeli başarılarını garanti altına alır.
Limited Ortaklıklar için Esas Sözleşme Nedir?
Limited ortaklıklar için esas sözleşme, limited şirketlerin kuruluşunda hazırlanan ve şirketin faaliyetlerini düzenleyen temel belgedir. Bu sözleşme, limited şirketin yasal çerçevesini belirler ve ortakların hak ve yükümlülüklerini tanımlar. Türkiye’de yerleik şirket yapılarından biri olan limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesinde detaylı olarak yer almaktadır.
Limited ortaklıklar, ortakların sorumluluklarının koydukları sermaye ile sınırlı olduğu şirket türleridir. Limited şirket esas sözleşmesi genellikle; şirketin unvanı ve merkezi, faaliyet konusu, sermaye ve ortakların katkılar, ortakların hak ve yükümlülükleri, yönetim ve temsil, kâr dağıtımı, şirketin tasfiye süreci ile ilgili bilgiler içerir. Limited ortaklıklar için esas sözleşme, şirketin hukuki ve ticari yapısını sağlam temellere oturtur ve ortaklar arasında olası anlaşmazlıkların önlenmesine yardımcı olur.
Komandit Ortaklık Ana Sözleşmesi Nedir?
Komandit ortaklık ana sözleşmesi, komandit şirketlerin kuruluşunda hazırlanan ve şirketin yapısını, ortakların sorumluluklarını ve haklarını belirleyen temel belgedir. Bu sözleşme, komandit şirketin yönetim ve faaliyetlerini düzenler ve ortakların birbirleriyle olan ilişkilerini tanımlar. Türk Ticaret Kanunu 305. maddesinde detaylarıyla ele alınan komandit oluşumda olan her şirketin imzalaması ve noter onayı alması gereken detaylar açıklanmıştır.
Komandit şirketler, iki tür ortaktan oluşur: Komandite ortaklar ve komanditer ortaklar. Komandite ortaklar, şirket borçlarından sınırsız sorumlu iken, komanditer ortaklar sadece koydukları sermaye ile sorumludur. Komandit ortaklık ana sözleşmesi genellikle şu unsurları içerir:
- Şirketin Unvanı ve Merkezi: Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin adresi.
- Faaliyet Konusu: Şirketin hangi alanda faaliyet göstereceği ve hangi ticari işlemleri yapacağı.
- Sermaye ve Ortakların Katkıları: Şirketin sermaye yapısı, ortakların şirkete ne kadar sermaye koyacağı ve bu sermayenin nasıl kullanılacağı.
- Ortakların Hak ve Yükümlülükleri: Komandite ve komanditer ortakların hakları, yönetim yetkileri ve yükümlülükleri.
- Yönetim ve Temsil: Şirketin yönetim organlarının kimler olduğu ve bu kişilerin şirketi nasıl temsil edeceği.
- Kâr Dağıtımı: Şirketin elde ettiği kârın ortaklar arasında nasıl dağıtılacağı.
- Şirketin Sona Ermesi: Şirketin hangi şartlar altında sona ereceği ve tasfiye sürecinin nasıl işleyeceği.
Komandit ortaklık ana sözleşmesi, şirketin hukuki ve ticari yapısını düzenleyerek faaliyetlerinin yasal çerçevede yürütülmesini sağlar. Bu sözleşme, şirketin yönetimi ve denetimi ile ilgili detaylı düzenlemeler içerir ve şirketin uzun vadeli başarılarını garanti altına alır.
Bu içeriklerimiz de ilginizi çekebilir:
E-İmza ile İlgili Bilinmesi Gerekenler Nelerdir?